医療法人のM&A

はじめに

医療法人はどのように売却するのでしょうか。まず、ほとんどの医療法人は社団医療法人です。社団医療法人は、「持分なし医療法人」と「持分あり医療法人」の2つの類型に分かれます。

持分なし医療法人を売却する方法

持分がないため、どのように売却すればよいか。まず、買主は、医療法人にお金を貸し付けます。次に、医療法人は、現理事長に対して、買取代金相当の役員退職金を支払います。こうして、理事長のポジションを交代することが一般的です。

なお、持分なし医療法人とMS法人をセットで購入するのであれば、医療法人の買取代金について、MS法人の株式の買取代金で調整しているケースもあるのではないかと思います。

持分あり医療法人を売却する方法

持分を売却することにより、医療法人を売却することになります。株式会社であれば、所有議決権数により、支配力が変わりますが、医療法人の持分には議決権はありません。議決権は社員1人に1個ずつあります。よって、医療法人を支配するためには、持分だけでなく、少なくとも過半数の社員を味方で占める必要があります。

なお、休眠の持分あり医療法人(欠損金あり)を買い取って、事業を開始した場合、「法人税法上の欠損等法人」に該当して、欠損金が切り捨てられます。このことも考慮して、買取金額を決める必要があります。

医療法人を買い取るリスク

現在、持分あり医療法人を新規設立することはできません。持分あり医療法人がどうしてもほしい場合は、買い取るしか方法がありません。しかし、医療法人を買い取るということは、そこに内在するリスクを理解しておく必要があります。その医療法人の過去の医療ミスによる損害賠償請求リスク脱税リスク未払残業代や従業員退職金のような簿外債務リスク、これらのリスクを引き受けることになるのです。よって、契約書でリスクヘッジをすることが必要です。

医療法人を買い取るべきか

売主である理事長が、患者の引継ぎも支援してくれるのであれば、医療法人の買取りにもメリットがありますが、持分あり医療法人の箱だけの買取りであれば、一から医療法人を設立する方が、見えないリスクもなく、経営に集中できると思います。私は医療法人の買取りはお薦めしていません。